红筹企业回归科创板的路径进一步明晰。

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6月5日晚间，上海证券交易所（下称“上交所”）发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（下称“《通知》”），对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，作出了针对性安排。

对于发布《通知》的主要目的，上交所称，旨在持续增强科创板相关制度安排的包容性和适应性，进而将吸引优质科创类红筹企业登陆科创板、促进科创板市场做优做大等现实需要落到实处。

《通知》结合红筹企业的实际情况，对标境外市场有关红筹企业发行上市的市场实践，根据科创板审核规则、上市规则中的有关规定，做出如下四项针对性安排：

一是针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式，明确如承诺申报和发行过程中不行使相关权利，可以将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待，为对赌协议的处理提供了更为包容的空间。

二是针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况，明确在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时，按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算。

三是对红筹企业境内发行上市相关条件中的“营业收入快速增长”这一原则性要求，从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确三项具体判断标准，三项具备一项即可；同时明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求，充分落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求。

四是针对红筹企业以美元、港币等外币标明面值等情况，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；此外，红筹企业发行存托凭证，基于存托凭证的特殊属性，不适用“股东人数”退市指标。

据了解，《通知》规范的事项，在已申报红筹企业发行上市审核中已有涉及，属于红筹企业基于其境外注册治理结构和运行惯例而面临的普遍性问题。

“红筹上市路径是越来越清晰，目前红筹回归科创板，可能还有一点点细节问题不够明朗，实务中也在通过个案和样板来推进，而且监管部门显然非常支持通过个案推动制度细节不断完善，换个角度说，个别细节尚不够明确，可能对相关红筹企业而言反而更构成某种程度的‘利好’，没有明确也就没有法律明文禁止的限制，就有实现的可能性。”前资深券商保荐代表人王骥跃分析称。

王骥跃认为，上述四项针对性安排是综合了共性问题、现有审核经验和交易所期望的导向，综合提出的，“这些安排都是比较具体的标准，算是给后来者一个明确的标准”。

值得注意的是，6月3日上交所科创板上市委公告称，搭建协议控制架构（VIE）的九号机器人将于6月12日上会审核。若进展顺利，A股将迎来历史上首家发行存托凭证的红筹企业，将为红筹企业回归的VIE难题提供样本。

上交所表示，《通知》的发布，与中国证监会此前降低已上市红筹企业境内发行上市条件、明确存在协议控制架构红筹企业发行股票和尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等规定一起，进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度，打通了红筹企业境内发行上市 “最后一公里”，将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场。

2018年，《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业 境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕 21 号)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(证监会公告〔2018〕13 号)，这两个文件标志着A股市场向红筹企业打开入口。

今年4月30日，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（下称“《公告》”），已境外上市红筹企业的市值要求调整为符合下列标准之一：一、市值不低于2000亿元人民币；二、市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领 先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。

《公告》同时规定，尚未境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见。

对于未上市红筹企业，科创板此前也降低了市值门槛。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

“上交所推出科创板针对红筹企业回归的新政，可以说正当其时，可以看得出科创板提升了对红筹企业的包容性。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对第一财经记者称。

董登新同时称，在今年瑞幸咖啡财务造假丑闻曝出之后，中概股受到波及和打压，所以多数中概股目前打算回归，继阿里巴巴赴港二次上市后，网易、京东目前也冲向港交所，所以科创板也希望能够加快改革的进程，推动红筹企业的回归步伐。

“如果大批优秀中概股企业、红筹企业回归到港交所的话，那么将让港交所上市公司产业结构有较大改观，并较大提升港交所国际地位和影响力，科创板也应该尽快对接它们的回归通道，为它们的回归做准备。”董登新称。

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黄思瑜

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